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Conferimenti in denaro (società per azioni)



L'art. 2342 cod. civ. si occupa delle modalità di esecuzione dei conferimenti. Il primo comma pone la regola secondo la quale, in difetto di particolari specificazioni dell'atto costitutivo, il conferimento deve essere effettuato in denaro.

Allo scopo di garantire l'effettiva sussistenza, quantomeno in parte, del capitale sociale il II comma della norma in esame prevede l'obbligo del versamento immediato nelle casse di una banca di una percentuale almeno pari al 25% rispetto alla misura totale di esso nota1. Cosa riferire dell'eventuale sovrapprezzo che dovesse venir versato da taluno dei soci (ad esempio per controbilanciare il valore di un conferimento in natura che sia stato imputato soltanto parzialmente a capitale, con la correlativa insorgenza di una riserva di misura pari alla differenza tra l'effettivo valore di esso e la somma mandata a capitale nota2)? Secondo l'opinione preferibile l'ammontare del sovrapprezzo dovrebbe essere parimenti integralmente ed immediatamente versato nota3.

Natura ben diversa rispetto ai conferimenti possiedono i versamenti in denaro che possono essere eseguiti nel corso della vita della società da parte dei soci. Al di là degli aumenti di capitale a pagamento (che evocano una dinamica similare rispetto a quella dei conferimenti originari) è ben possibile che vengono acquisite al patrimonio sociale somme a titolo di finanziamento ovvero "in conto capitale" oppure ancora "in conto futuro aumento di capitale" (sulla distinzione, non sempre perspicua, si veda Cass. Civ., Sez. I, 24861/2015).

Note

nota1

Prima della riforma del 2003 il previgente testo del n. 2 dell'art. 2329 cod. civ. prescriveva la misura minima dei tre decimi.
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nota2

Si faccia l'esempio di Tizio che, a fronte del conferimento nella spa Alfa di un'azienda industriale del valore di 1000, ne divenga socio al 50% relativamente ad un capitale di 500. E' chiaro che, in una siffatta situazione, a fronte della partecipazione al capitale della società per un importo di 250, il socio abbia apportato un conferimento di valore sovrabbondante per 750. Tale supero rinverrà nella situazione patrimoniale un'evidenza per il tramite dell'appostazione di una apposita riserva. E' chiaro tuttavia come l'altro socio Caio verrebbe ad indebitamente arricchirsi qualora gli fosse consentito di prendere parte alla società per il residuo 50% semplicemente versando in denaro 250. Ecco allora che il versamento di un sovrapprezzo viene a riequilibrare le posizioni. Nella fattispecie Caio dovrà versare un sovrappresso pari a 750, atto a pareggiarne le sorti rispetto all'altro socio.
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nota3

Miola, in Armonie e disarmonie nel diritto comunitario delle società di capitali, a cura di Campobasso, Milano, 2003, vol. I, p. 304.
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Bibliografia

  • MIOLA, Milano, Armonie e disarmonie nel diritto ..., vol. I, 2003

Prassi collegate

  • Quesito n. 1003-2013/I, Costituzione di s.r.l. e modalità del versamento del residuo 75 per cento
  • Quesito n. 884-2013/I, Applicabilità dell’art. 2464 alle cooperative in forma di srl

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