Codice Civile art. 2437-quater

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
1. Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
2. L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
3. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
4. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
5. In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
6. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.
7. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.
(art. aggiunto dall' art.1 D.Lgs.n.6/2003 - Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366).
(art. così modificato dal D.Lgs. 37/2004, Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi nn. 5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la Riforma del diritto societario, nonché al T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al D. Lgs. n.385 del 1°settembre 1993, e al T.U. dell' intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998).