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Codice Civile art. 2369


SECONDA CONVOCAZIONE E CONVOCAZIONI SUCCESSIVE

1. Se all'assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.
(Comma prima sostituito dalla lettera a) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 e poi così modificato dalle lettere a) e b) del comma 2 dell’art. 1, D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91. La formulazione del presente comma sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013, ai sensi di quanto disposto dall'art. 5, comma 1, del citato D.Lgs. n. 91 del 2012)
2. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.
3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
(Comma così modificato dalla lettera b) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: «In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.»)
4. Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
5. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.
(Comma così modificato dalla lettera c) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: «Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.»)
6. Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
7. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
(Comma così modificato dalla lettera d) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: «Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata.»)
(Il Capo V del titolo V del libro V, comprendente in origine gli articoli da 2325 a 2461, è stato così sostituito, a decorrere dal 1° gennaio 2004, con l'attuale Capo V, comprendente gli articoli da 2325 a 2451, dall'art. 1, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6)
(L'articolo 1 D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (e conseguentemente il presente articolo) è stato successivamente modificato dall'art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Occorre tener presenti le disposizioni transitorie contenute nei commi 1 e 2 dell'art. 6 dello stesso decreto legislativo n. 37 del 2004 che qui si riportano: «1. Le disposizioni attuative e regolamentari del decreto legislativo n. 385 del 1993 e del decreto legislativo n. 58 del 1998 in materia di sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonché quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove mesi dalla pubblicazione del presente decreto. 2. Per le materie di cui al comma 1, le norme del decreto legislativo n. 385 del 1993 e del decreto legislativo n. 58 del 1998, modificate o sostituite dal presente decreto e le correlate norme del codice civile modificate o sostituite dal decreto legislativo n. 6 del 2003, continuano a trovare applicazione fino all'emanazione delle relative disposizioni attuative e comunque non oltre i termini di cui al comma 1.»)

(Testo previgente:
"2369. Seconda convocazione e convocazioni successive.
Se i soci partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata.".)

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