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Codice Civile art. 2368


COSTITUZIONE DELL' ASSEMBLEA E VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI

1. L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse [c.c. 2373] dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata [c.c. 2375]. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.
(Comma così modificato dalla lettera a) del comma 3 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010.
Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: "L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.".)
2. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata [c.c. 2365, 2376, 2377, 2415, 2487, 2489, 2456, 2460]. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
(Comma così modificato dalla lettera b) del comma 3 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010.
Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: "L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.".)
3. Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
(Comma così modificato dalla lettera c) del comma 3 dell’art. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. La formulazione sopra riportata si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010, ai sensi di quanto disposto dall'art. 7, comma 1, del citato D.Lgs. n. 27 del 2010.
Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni seguenti: "Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.".)
(Il Capo V del titolo V del libro V, comprendente in origine gli articoli da 2325 a 2461, è stato così sostituito, a decorrere dal 1° gennaio 2004, con l'attuale Capo V, comprendente gli articoli da 2325 a 2451, dall'art. 1, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Il citato articolo 1 (e conseguentemente il presente articolo) è stato successivamente modificato dall'art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Occorre tener presenti le disposizioni transitorie contenute nei commi 1 e 2 dell'art. 6 dello stesso decreto legislativo n. 37 del 2004 che qui si riportano: «1. Le disposizioni attuative e regolamentari del decreto legislativo n. 385 del 1993 e del decreto legislativo n. 58 del 1998 in materia di sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonché quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove mesi dalla pubblicazione del presente decreto)

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