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Clausole di continuazione facoltativa




L'aggettivo "facoltativa" designa la clausola di continuazione contenuta nei patti sociali di una società a base personale la cui efficacia si manifesta unicamente nel vincolare i soci superstiti. Nel caso di morte di uno dei soci, questi ultimi saranno obbligati a consentire l'ingresso nella compagine sociale degli eredi del defunto. Costoro invece saranno assolutamente liberi di assumere o meno la qualità di soci nota1, vantando il diritto potestativo di scegliere tra la predetta opzione e quella di ottenere la liquidazione della quota del proprio autore.

In fondo l'effetto peculiare della clausola si sostanzia nel precludere ai soci superstiti le ulteriori opzioni loro attribuite dall'art. 2284 cod. civ. e consistenti non soltanto nel liquidare il valore della quota del defunto ai di lui eredi, bensì anche di decidere lo scioglimento la società.

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Note

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Liberi dal punto di vista della clausola. Rimane invero salva la possibilità che il socio defunto abbia ad aver vincolato i propri erediin forza di manifestazioni di ultima volontà. Si pensi ad un legato di contratto fatto a favore dei soci superstiti e contenuto in un testamentoovvero in un'istituzione d'erede sottoposta a condizione o gravata da un onere (che si sostanzi nell'assumere la qualità di socio in vece del defunto).
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