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Cessazione degli amministratori




La legge non contempla nell'ambito delle società a base personale in maniera sistematica le cause di cessazione dalla carica di amministratore. Non possono non costituire cause di estinzione del rapporto amministrativo eventi che riguardano la persona fisica quali la morte e la perdita della capacità di agire (quali l'interdizione e l'inabilitazione nota1. Per quanto attiene invece all'amministrazione di sostegno potrebbe diversamente disporsi). Il riferimento che l'art. 2260 cod. civ. compie alla normativa in materia di mandato (art. 1722 cod. civ. ) rende inoltre plausibile il richiamo anche alle dimissioni ovvero alla scadenza dell'eventuale termine di durata della carica. Occorre inoltre rammentare come determinino indirettamente la perdita dei poteri di amministrazione gli ulteriori eventi previsti dalla legge come cause di scioglimento del vincolo sociale limitatamente al socio quali il recesso (art. 2285 cod. civ. ) e l'esclusione (art. 2286 cod. civ.) nota2. Il verificarsi di una causa di scioglimento della società non produce automaticamente il venir meno dei poteri dei soci amministratori. L'art. 2274 cod. civ. dispone al riguardo che essi li conservino, sia pure limitatamente agli affari urgenti, fino al momento in cui non siano stati adottati i provvedimenti necessari per la liquidazione ( in primis la nomina dei liquidatori).

Accanto a queste ipotesi il nostro ordinamento ha previsto la possibilità per i soci di procedere alla revoca dell'amministratore, situazione che prenderemo in esame separatamente.

Note

nota1

Tali condizioni della persona fisica legittimano addirittura l'esclusione del socio dalla società ex art. 2286 cod. civ. .
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nota2

E' ben vero che in questi casi, una volta che si fosse seguita la tesi favorevole alla possibilità di aversi un amministratore non socio, sarebbe teoricamente prospettabile la perdita della qualità di socio senza che venisse parallelamente meno il munus di amministratore. Tuttavia è altrettanto vero che nella prassi nessuno dei soci che avessero deliberato favorevolmente all'esclusione tollererebbe la permanenza del socio escluso alla guida della società.
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