Cass. civile del 1986 numero 5623 (16/09/1986)

Con riguardo al contratto stipulato dall'amministratore di una società di capitali, in nome e per conto di essa, la circostanza che detto amministratore abbia operato eccedendo dai limiti del proprio potere rappresentativo, ovvero anche in totale carenza del potere, non determina un’invalidità del negozio deducibile dalla controparte, ma la mera inefficacia del medesimo nei confronti della società falsamente rappresentata, la quale soltanto é legittimata ad eccepirla. Tale principio non trova deroga nelle disposizioni degli art. 2384 e 2384bis, Codice civile (nel testo fissato dal DPR 29-12-1969, n. 1127), le quali tutelano l'altro contraente, nel senso di consentire alla società di opporgli la suddetta inefficacia soltanto in ipotesi determinate, ma non lo abilitano a sottrarsi al vincolo contrattuale invocando quel difetto del potere di rappresentanza.