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Cass. civile del 1985 numero 3360 (06/06/1985)


A norma dell'art. 2384 c. c. l'attribuzione statutaria (o mediante atto di delega del consiglio di amministrazione previsto dallo statuto) all'amministratore di un qualsivoglia potere di rappresentanza sia pur circoscritto (nella specie: agli atti di ordinaria amministrazione, essendo stabilita la firma congiunta per gli atti di straordinaria amministrazione) fa legittimamente presumere nei confronti dei terzi (salve le ipotesi di mala fede previste dagli art. 2384 e 2384 bis) il conferimento di un potere di rappresentanza generale, esteso cioè a qualsivoglia atto di gestione compiuto dallo stesso organo.Va cassata per vizio di motivazione la sentenza di merito che, con riferimento alla concessione gratuita di un avallo cambiario da parte dell'amministratore delegato di società per azioni, ha escluso la rilevanza della prova per interrogatorio e per testi (dedotta dalla società ai fini del superamento dell'inopponibilità al terzo della limitazione del potere di rappresentanza), tendente a dimostrare la conoscenza da parte dello stesso terzo non solo che al rappresentante non era attribuito il potere di concedere avalli, ma anche che le società debitrici erano in stato di decozione e che esisteva un conflitto di interessi tra la società rappresentata, concedente l'avallo, e il suo rappresentante, per controllare questi il capitale delle società garantite, svolgenti attività economica del tutto diversa (nella motivazione la cassazione chiarisce che la partecipazione dell'amministratore delegato agli interessi di altre società avrebbe potuto escludere o confermare il conflitto di interessi a seconda che fosse o non risultato un interesse dell'ente avallante alle buone sorti delle società garantite).

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