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Cass. civile, sez. I del 2009 numero 1036 (16/01/2009)




La domanda di liquidazione della quota di una società di persone deve essere proposta nei confronti della società in qualità di soggetto passivo. A tal fine, il contraddittorio può ritenersi ritualmente instaurato anche nel caso in cui non sia convenuta la società, ma siano citati in giudizio tutti i soci.

A norma dell'art. 2289 c.c., la liquidazione della quota del socio receduto o defunto deve avvenire sulla base della situazione patrimoniale straordinaria della società, al fine di determinare il reale valore della quota, tenendo conto dell'effettiva consistenza economica dell'azienda sociale, ivi compreso l'avviamento.

In tema di società di persone, e con riguardo alla liquidazione della quota agli eredi del socio defunto, gli artt. 2261 e 2289 c.c., che devono essere letti congiuntamente, pongono a carico della società l'obbligo di liquidare la quota stessa, e a carico degli amministratori quello di rendere il conto (obbligo che sussiste nei confronti degli eredi anche qualora il "de cuius" avesse partecipato all'amministrazione), al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, nel rispetto dei criteri di redazione del bilancio ed ai fini dell'assolvimento dell'onere della società di provare il valore della quota; di fronte all'inadempimento dell'obbligo di rendiconto, il giudice può deferire ai soci-amministratori il giuramento suppletorio per la determinazione del "quantum debeatur".

Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita nei riguardi dei terzi e non riguarda le obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al socio defunto, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell'art. 2263 c.c., a norma del quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

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