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Cass. civile, sez. I del 2001 numero 14865 (23/11/2001)


I patti parasociali (e, in particolare, i sindacati di voto) sono, nella loro composita tipologia (che non consente, pertanto, la riconduzione a uno schema tipico unitario), accordi atipici, volti a disciplinare, in via meramente obbligatoria tra i soci contraenti, il modo in cui dovrà atteggiarsi, su vari oggetti, (nella specie, circa la nomina di amministratori societari), il loro diritto di voto in assemblea. Il vincolo che discende da tali patti opera, pertanto, su di un terreno esterno a quello dell'organizzazione sociale (dal che, appunto, il loro carattere parasociale e, conseguentemente, l'esclusione della relativa invalidità, ipso facto), sicchè non è legittimamente praticabile, al riguardo, nè la circostanza che al socio stipulante sia impedito di determinarsi autonomamente all'esercizio del voto in assemblea, nè quella che il patto stesso ponga in discussione il corretto funzionamento dell'organo assembleare (operando il vincolo obbligatorio così assunto non dissimilmente da qualsiasi altro possibile motivo soggettivo che spinga un socio a determinarsi al voto assembleare in un certo modo), poichè al socio non è in alcun modo impedito di optare per il non rispetto del patto di sindacato ogniqualvolta l'interesse a un certo esito della votazione assembleare prevalga sul rischio di dover rispondere dell'inadempimento del patto.In tema di contratti cosiddetti "parasociali", il patto in virtù del quale alcuni soci di una s.p.a. si vincolino a fare sì che coloro che detengono le partecipazioni azionarie, in loro possesso all'atto della conclusione del patto, abbiano e conservino la possibilità di designare un certo numero di amministratori e di sindaci della società, non è nullo, pur essendo a tempo indeterminato, non implicando una limitazione alle possibilità del socio di esercitare liberamente il proprio diritto di voto in assemblea, e potendo, quanto al rapporto meramente obbligatorio da esso derivante, essere in ogni tempo oggetto di recesso unilaterale da parte del socio firmatario.E' valido il sindacato di voto mediante il quale i soci stabiliscano la nomina di amministratori per la gestione della società, nè ciò determina il venir meno dei poteri di nomina degli amministratori da parte dell'assemblea che rimane l'organo deputato a tale nomina. Non è di ostacolo alla validità del patto in questione che esso non contenga la determinazione della sua durata, dato che ciascun paciscente ha il diritto di recedere unilateralmente dal patto, in base al principio generale del recesso unilaterale "ad nutum", nei rapporti senza prefissione del termine, salvo il diritto di risarcimento del danno agli altri soci.

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