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Cass. civile, sez. I del 1993 numero 11057 (09/11/1993)


L'introduzione nello statuto di una società a responsabilità limitata (nella specie, trasformata nel corso del giudizio in società per azioni) della clausola di gradimento dell'assemblea ordinaria in caso di donazione della quota da parte di un socio, incidendo sul diritto del socio di disporre della propria quota in modo gratuito, non può aver luogo senza il consenso unanime dei soci. Nelle società a responsabilità limitata in cui non esiste il collegio sindacale, il diritto dei soci che rappresentano almeno un terzo del capitale di far eseguire annualmente, a proprie spese, la revisione della gestione (art. 2489, primo comma, ult. parte, cod. civ.) è inderogabile (ult. comma, art. cit.) perché posto a tutela di interessi insopprimibili nella vita e nella gestione della società, mancante dell'organo di controllo. Pertanto, nel caso in cui lo statuto deroghi alla legge in senso più favorevole alla minoranza, abbassando il suddetto "quorum", tale vantaggio non può essere eliminato se non con il consenso di tutti i soci, a prescindere dall'entità del valore della quota di ciascuno di essi.

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