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Cass. civile, sez. I del 1976 numero 2815 (16/07/1976)


Nel processo inteso ad accertare la nullità della deliberazione degli organi di una società di conferire l'azienda sociale ad altra società, quest'ultima non è parte necessaria. Nella società di persone il liquidatore dev' essere nominato da tutti i soci all' unanimità, così come l' unanimità è necessaria per attribuire al liquidatore il potere di conferire l' azienda sociale ad altra società, in corrispettivo di quote o di azioni di quest' ultima, poiché tale conferimento, derogando alla regola secondo cui la liquidazione avviene attraverso la conversione in denaro del patrimonio sociale, comporta una limitazione dei diritti individuali dei singoli soci.La clausola, contenuta nell' atto costitutivo o nello statuto di una società, con cui si stabilisce che in caso di decesso di un socio, la società continui automaticamente con gli eredi del socio defunto, non opera automaticamente nei confronti dell' erede designato, ma richiede pur sempre l' accettazione dell' eredità devoluta, nella quale sono comprese le quote sociali quale bene patrimoniale del socio defunto. E l' erede può accettare l' eredità con beneficio d' inventario, senza che ciò contrasti con la sua responsabilità illimitata come socio, poiché tale responsabilità riguarda le obbligazioni che egli assumerà come socio e di cui dovrà rispondere con l' intero suo patrimonio mentre il beneficio d' inventario comporta solo che egli risponde delle obbligazioni del defunto nei limiti del valore dell' eredità.La disposizione statutaria che impone la nomina di un rappresentante comune di più titolari di azioni o quote sociali non impedisce a costoro l' esercizio personale dei diritti individuali e, in particolare, la loro tutela attraverso l' azione giudiziaria.

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