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Appello di Milano del 1991 (25/10/1991)


L'esistenza di un insanabile dissidio tra i soci da cui derivi l'impossibilità di amministrare la società non costituisce una giusta causa di recesso del socio dalla società, bensì una causa di scioglimento della stessa, inquadrabile nella fattispecie della sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale ai sensi dell'art. 2272 n. 2, codice civile. La giusta causa di recesso del socio dalla società ha il suo fondamento nella violazione da parte degli altri soci degli obblighi contrattuali o dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto e trova legittimazione solo quale reazione a tal genere di comportamenti. L'inattività della società e l'impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale costituiscono causa di scioglimento della società, non valendo, invece, come giusta causa di recesso del socio dalla società ex articolo 2285, secondo comma, codice civile. La giusta causa di recesso si ricollega sempre all'altrui violazione degli obblighi contrattuali o dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza che incidono sulla natura fiduciaria del rapporto.

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