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Amministrazione congiunta (società di persone)



L'art. 2258 cod. civ. prevede quale modalità di gestione della società ulteriore rispetto alla regola più generale posta dall'art. 2257 cod. civ. , il sistema dell'amministrazione congiuntiva. Esso, in quanto derogatorio rispetto al principio di cui alla norma da ultimo citata, deve essere oggetto di specifica previsione dei patti sociali.

In base all'art. 2258 cod. civ. , qualora l'amministrazione spetti congiuntamente a più soci, "è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali". La previsione è in ogni caso variamente modulabile. Così sarà possibile che le parti prevedano non soltanto l'unanimità dei pareri di tutti i soci amministratori, bensì anche la sufficienza del consenso della maggioranza di essi (computata sulla base del peso di ciascuno relativamente alla partecipazione agli utili. ai sensi del II comma dell'art. 2258 cod. civ. nota1 ). E' addirittura configurabile la formazione di un "consiglio" composto da soci amministratori. E' stato deciso al riguardo, in difetto di specifica previsione pattizia dell'adozione del metodo maggioritario, nel senso della ricorrenza del sistema di amministrazione congiunta, con la conseguente necessità dell'unanimità dei consensi per le relative decisioni (Cass. Civ. Sez. II, 142/85 ). Ancora è praticabile un sistema composito, nel quale cioè in dipendenza della natura dell'attività da svolgere sia necessaria ora l'unanimità, ora la maggioranza dei consensi dei soci.

Quale ulteriore regola, intesa ad impedire che la congiuntività del sistema di amministrazione possa tornare di pregiudizio alla snellezza delle decisioni da assumere in caso di emergenza, l'ultimo comma dell'art. 2258 cod. civ. prescrive che ciascun socio dotato dei poteri di amministratore possa compiere da solo gli atti che siano finalizzati ad evitare un danno alla società (Cass. Civ. Sez. I, 9464/00 ).

Quali sono le conseguenze giuridiche della condotta del socio amministratore che abbia a compiere singolarmente un'operazione in difetto del consenso degli altri soci? Si pensi al perfezionamento di un contratto che impegni il nome della società. Al riguardo la fattispecie può essere inquadrata nell'ambito della carenza dei poteri di rappresentanza. Ne segue non già la mera annullabilità dell'atto posto in essere, bensì la inefficacia dello stesso, tuttavia suscettibile di ratifica (cfr. Cass. Civ. Sez. II, 2174/97 ).

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Note

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Non è detto che la maggioranza non possa essere calcolata anche secondo altri criteri, ad esempio per teste ovvero in relazione al valore dei conferimenti: cfr. Salafia, L'amministrazione delle società personali, in Le Soc., 1999, fasc. 11, p. 1285.
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Bibliografia

  • SALAFIA, L'amministrazione delle società personali., Le società, vol. 18 - fasc. 11, 1999

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