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Amministratore unico, comitato esecutivo e amministratori delegati (società per azioni)



L'art. 2381 cod.civ. recita: "Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2420 ter , 2423 , 2443, 2446 , 2447, 2501 ter e 2506 bis cod.civ..

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società".

Il I comma dell'art. 2381 cod.civ., elenca quelle che sono le attribuzioni tipiche del presidente del consiglio di amministrazione. Non si tratta di un'elencazione tassativa e la stessa può essere completata o modificata dallo statuto. Il dettato più importante del predetto I comma dell'articolo in commento, è rappresentato dal periodo " provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri ".

Il contenuto di tale obbligo deve essere determinato in concreto: al fine di una adeguata informazione, infatti, talvolta è sufficiente comunicare ai consiglieri gli argomenti posti all'ordine del giorno della riunione, talvolta è necessario la messa a disposizione di documenti, relazioni, dati tecnici e così via.

Il predetto obbligo costituisce, di fatto, il corollario di quanto previsto dall'ultimo comma della norma. in commento, ai sensi del quale ciascun amministratore ha l'obbligo di agire in modo informato (e quindi, in modo professionale, ai sensi del cit. art. 2392 cod.civ. ).

Il II comma dell'art. 2381 cod.civ. , riproduce sostanzialmente il testo dell'articolo previgente, contemplando la possibilità che venga nominato un comitato esecutivo, ovvero vengano nominati uno o più amministratori delegati, cui il consiglio di amministrazione deleghi parte delle proprie attribuzioni. Sia il comitato esecutivo, sia l'amministratore o gli amministratori delegati devono essere membri componenti del consiglio di amministrazione, essendo esclusa la possibilità (se non per un singolo atto od una singola categoria di atti) di attribuire ad un terzo estraneo poteri gestori.

Vi è da dire che il comitato esecutivo non ha avuto molta fortuna nella prassi. La sua funzione acquista rilievo soltanto in presenza di consigli di amministrazione composti da un rilevante numero di consiglieri.

Maggior interesse invece suscita la disciplina della delega di attribuzioni.

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Prassi collegate

  • Quesito n. 147-2012/I, Statuto di spa e clausola che escluda la legale rappresentanza in capo al presidente del consiglio di amministrazione

Vedi anche

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