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97 - Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone


Massima

18 maggio 2007

In caso di fusione o scissione cui partecipino società in nome collettivo o in accomandita semplice, le norme contenute negli articoli 2501-quater cod. civ. (redazione della situazione patrimoniale con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio), 2501- septies, comma 1, nn. 2 e 3, c.c. (bilanci degli ultimi tre esercizi e situazione patrimoniale), e 2502-bis cod. civ. (deposito e iscrizione della decisione di fusione insieme con i documenti indicati nell'art. 2501-septies cod. civ.), devono essere coordinate, in relazione alle società di persone, con l'art. 2217 cod. civ., il quale, nel prescrivere la redazione dell'inventario, stabilisce i requisiti del bilancio cui è tenuto l'imprenditore commerciale.
Tali requisiti - e non necessariamente quelli prescritti per il bilancio delle società di capitali - devono perciò sussistere in ordine alla situazione patrimoniale di fusione o di scissione ed ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle società in nome collettivo o in accomandita semplice che partecipano alla fusione o alla scissione.

Motivazione

La massima intende chiarire, con riferimento alle società di persone commerciali, il significato delle locuzioni "situazione patrimoniale" e "bilancio" che ricorrono nelle norme relative alla fusione (scissione).
L'omogeneità della disciplina della fusione (scissione) e la eterogeneità delle discipline cui sono soggetti gli enti che vi partecipano richiedono infatti di individuare un adeguato criterio di collegamento tra la prima e le seconde.
Così, con riguardo alle società di persone commerciali, appare convincente che nella redazione della situazione patrimoniale e - a maggior ragione - dei bilanci degli ultimi tre esercizi non trovi applicazione quella parte della disciplina del bilancio che è propria delle sole società di capitali, e così, ad esempio, le norme che impongono la relazione
degli amministratori (art. 2428 cod. civ.) e dei sindaci (art. 2429 cod. civ.), quelle sulla struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico (artt. 2423 e seguenti c.c.), e quelle che riguardano la redazione della nota integrativa (artt. 2427 e 2427-bis cod. civ.).
D'altra parte, sembra necessario che le esigenze di informazione alla cui soddisfazione è legato l'obbligo di redazione e deposito della situazione patrimoniale di fusione (e scissione) e dei bilanci degli ultimi tre esercizi, trovino riscontro. Nel caso di specie, sembra adeguato che ciò avvenga con il rispetto degli adempimenti informativi concernenti l'andamento patrimoniale, finanziario ed economico cui sono tenuti gli imprenditori commerciali secondo il disposto dell'art. 2217 cod. civ.. Merita infine di essere ricordato che: qualora la s.n.c. o la s.a.s. partecipante alla fusione (e scissione) sia tenuta
alla redazione del bilancio secondo le norme previste per le società per azioni - ricorrendo i presupposti di cui all'art. 111-duodecies disp. att. cod. civ. - a tale più elaborata redazione debbano attenersi i suoi amministratori anche per la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ.; qualora alla fusione (scissione) participi una società semplice, in relazione ad
essa, le norme in argomento devono essere coordinate con quelle che, per tale tipo societario prevedono la redazione del rendiconto (artt. 2261 e 2262 cod. civ.).

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