Massima
23 febbraio 2005
Sono esclusi gli atti i cui effetti sono differiti per volontà dei soci.
Sono trattate esclusivamente le delibere nelle quali interviene il notaio.
Principi di carattere generale:
Il deposito di atti con effetti differiti al verificarsi di condizioni previste dalla legge (ed in particolare della delibera assembleare di revoca della liquidazione ai sensi dell'art.
2487-ter cod. civ., della delibera assembleare di riduzione del capitale ai sensi degli artt.
2445 e
2482 cod. civ. e dell'atto di trasformazione eterogenea) deve avvenire entro 30 giorni dalla data dell'atto stesso e deve riportare le modifiche - la cui efficacia è subordinata al verificarsi delle suddette condizioni - in conformità a quanto precisato nei prospetti che seguono, con specificazione della subordinazione dell'efficacia all'evento stabilito dalla legge.
Nelle delibere di assemblea di revoca della liquidazione ai sensi dell'art.
2487-ter cod. civ. e di riduzione del capitale ai sensi degli artt.
2445 e
2482 cod. civ. lo statuto aggiornato riportante le modifiche subordinate (e quindi non ancora efficaci) deve normalmente essere depositato una volta divenute efficaci le modifiche stesse, salva la necessità che l'assemblea deliberi espressamente la riformulazione letterale o la modifica degli articoli statutari che variano per effetto delle delibere assunte; lo statuto può peraltro essere subito allegato alle suddette delibere, tenuto conto che la pubblicità che viene data a detti atti precisa la loro inefficacia per subordinazione a condizioni legali. Analogamente potrà essere allegato lo statuto agli atti di trasformazione eterogenea ovvero alle delibere di assemblea di revoca della liquidazione nelle quali sia adottato uno statuto integralmente rinnovato subordinatamente al verificarsi dell'evento che condiziona per legge la delibera di revoca.
Dopo il verificarsi della condizione legale è necessario, per concludere il procedimento, depositare un ulteriore modello, sottoscritto da un rappresentante della società (fermo restando che il notaio è comunque facoltizzato al secondo deposito), riportante le modifiche divenute efficaci negli specifici quadri del modello, indicando nella modulistica il riferimento al deposito originario e la dichiarazione di avvenuto verificarsi dell'evento condizionante, allegando idoneo documento comprovante la verificata condizione (certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale competente ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n.
445/2000).
Il secondo deposito non è soggetto a termine (e quindi a sanzione in caso di deposito oltre i 30 giorni dal verificarsi dell'evento o dallo scadere del termine).
Delibere con effetti differiti dalla previsione normativa di un termine di opposizione:
- art. 2487-ter: revoca dello stato di liquidazione;
- art. 2445: riduzione del capitale sociale (S.p.A.);
- art. 2482: riduzione nel capitale sociale (s.r.l.);
- art. 2500-septies e art. 2500-novies nella parte in cui disciplinano la: trasformazione della società di capitali in soggetto iscrivibile nel registro imprese;
- art. 2500-octies e art. 2500-novies nella parte in cui disciplinano la trasformazione di soggetto iscrivibile nel registro imprese in società di capitali.
Art.
2487-ter: revoca dello stato di liquidazione:
Adempimento principale
Il notaio presenta l'iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell'atto.
Deve essere compilato il modello S3 al riquadro 19 nei campi relativi alla data in cui è stata disposta la liquidazione, alla data di revoca (inserire la data della deliberazione di revoca) e al tipo di liquidazione (codice atto A99). Inoltre va allegato il modello NOTE contenente l'indicazione che la revoca NON ha effetto immediato.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all'istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica del verbale di assemblea (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi della condizione di legge
Decorsi 60 giorni dall'iscrizione della deliberazione di revoca dello stato di liquidazione al registro delle imprese un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell'effetto della revoca.
Deve essere depositato il modello S2 (compilato ai riquadri relativi alle modificazioni conseguenti alla revoca della liquidazione) (codice atto A10, A06) ed il modello S3 compilato al riquadro 19 nel campo relativo alla "data revoca" (inserire la data di effetto della revoca di liquidazione che sarà successiva di 60 giorni alla data di iscrizione della deliberazione di revoca) e selezionando "con effetto esecutivo". Inoltre vanno allegati gli intercalari P relativi alle cariche nominate/modificate/cessate.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Allegato alla comunicazione: copia informatica del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla revoca della liquidazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n.
445/2000.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e ? 90,00 per diritti di segreteria (il diritto per la nomina degli amministratori assorbe il diritto per la comunicazione).
Art.
2445: riduzione del capitale sociale (S.p.A.)
Art.
2482: riduzione del capitale sociale (s.r.l.)
Adempimento principale
Il notaio presenta l'iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell'atto.
Deve essere compilato il modello S2 al riquadro 8 nel campo A "deliberazione di variazione del capitale sociale" (inserire la data della deliberazione di riduzione del capitale sociale) e compilare i riquadri relativi al capitale deliberato (importo ridotto), sottoscritto e versato (importo non ridotto). Il codice atto è A05. Inoltre va inserita nel riquadro 20 la seguente indicazione: "La riduzione del capitale deliberata con atto del ..., rep. n. ...., notaio .. non ha effetto immediato"
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all'istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica del verbale di assemblea (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale statuto nella versione aggiornata, se pur non efficace.
Devono essere versati euro 65,00 per imposta di bollo e euro 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi della condizione di legge
Decorsi 90 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di riduzione del capitale sociale, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell'effetto della deliberazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato al riquadro 8 nel campo E) "riduzione capitale reale avente efficacia decorsi tre mesi ex art. 2445 e
2482" e ai riquadri relativi al capitale deliberato, sottoscritto e versato (per tutti importo ridotto). Allegare, inoltre, l'intercalare S riportante le nuove quote dei soci. Il codice atto è A05.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia dello statuto aggiornato se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla riduzione del capitale sociale ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n.
445/2000.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad euro 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.
Art.
2500-octies e
2500-novies: trasformazione eterogenea da soggetto iscritto nel registro delle imprese in società di capitali
Adempimento principale
Il notaio presenta l'iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell'atto.
Deve essere compilato il modello S2 ai riquadri A e B con l'indicazione del codice atto A99 e il riquadro 20 con la seguente indicazione "con atto del ...., rep. n. ... notaio ..... è stata deliberata la trasformazione in .... che non ha effetto immediato".
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all'istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica dell'atto di trasformazione (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale nuovo statuto se pur non efficace.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi delle condizioni di legge
Decorsi 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di trasformazione, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell'effetto della trasformazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche. Il codice atto è A05 con A06 ed eventuale A08.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia del nuovo statuto se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla trasformazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n.
445/2000.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad euro 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.
Art.
2500-septies e
2500-novies: trasformazione eterogenea da soggetto iscritto nel registro delle imprese in società di capitali
Adempimento principale
Il notaio presenta l'iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell'atto.
Deve essere compilato il modello S2 ai riquadri A e B con l'indicazione del codice atto A99 e il riquadro 20 con la seguente indicazione "con atto del ...., rep. n. ... notaio ..... è stata deliberata la trasformazione in .... che non ha effetto immediato".
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all'istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica dell'atto di trasformazione (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale nuovo statuto se pur non efficace.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi delle condizioni di legge
Decorsi 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di trasformazione, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell'effetto della trasformazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche. Il codice atto è A05 con A07 ed eventuale A08.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia del nuovo statuto se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla trasformazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n.
445/2000.
Devono essere riscossi euro 65,00 per imposta di bollo e euro 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad euro 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.