Cass. Civ., sez. I, n. 8230/2006. Compensi dell'organo amministrativo: prevalenza delle disposizioni statutarie sulle delibere dell'assemblea ordinariai.

04/02/2008

In base al combinato disposto degli artt. 2364, comma I, n. 3, e 2389, comma I, c.c. (nel testo anteriore alla riforma attuata dal D.Lgs. n. 6/2003, applicabile nella specie "ratione temporis"), la determinazione del compenso degli amministratori di società per azioni è rimessa in primo luogo all'atto costitutivo e, solo ove esso non provveda, all'assemblea ordinaria. Resta di conseguenza escluso che l'assemblea possa accordare agli amministratori un compenso ulteriore rispetto a quello già previsto dallo statuto sociale, a nulla rilevando che quest'ultimo sia eventualmente stabilito nella forma aleatoria della partecipazione agli utili.

Commento

La S.C. ha deciso nel senso dell'annullabilità della deliberazione assebleare con la quale veniva determinato un compenso integrativo per i componenti dell'organo amministrativo rispetto a quanto già determinato nell'atto costitutivo della società. Il tutto in riferimento al modo di disporre dell'art.2389 cod.civ. nel testo antecedente la Riforma del 2003. E' il caso di rilevare come, all'esito di quest'ultima, è stata sostituita all'alternativa tra determinazione statutaria e determinazione assembleare del compenso degli amministratori quella tra determinazione scaturente dall'atto di nomina e determinazione derivante da deliberazione assembleare.