Cass. Civ., Sez. I, n. 1361 del 20 gennaio 2011. Computo della riserva sovrapprezzo per sindacare i limiti all'acquisto di azioni proprie

07/03/2011 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

La deliberazione con cui una s.p.a. autorizza l’acquisto di azioni proprie, assunta ai sensi dell’art. 2357 c.c., legittimamente tiene conto, nel calcolo dei limiti di legge, sia della riserva da sovrapprezzo delle azioni (divenuta disponibile dopo la trasformazione della società da cooperativa a s.p.a.), sia dell’aumento di capitale sociale successivo all’ultimo bilancio approvato; mentre la violazione del diritto di opzione spettante ai soci o l’errore nel calcolo del quorum deliberativo possono comportare la mera annullabilità della deliberazione assembleare.

Commento

(di Daniele Minussi)
Ai fini del calcolo dei limiti all'acquisto da parte della società delle azioni proprie va computata non soltanto la misura degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (art. 2357 cod.civ.), ma anche la consistenza della riserva da sovrapprezzo azioni e la maggior misura del capitale sociale quale risultante all'esito di operazione di incremento dello stesso varata pur nel tempo susseguente all'ultimo bilancio approvato (e che verosimilmente dovrà rinvenire riscontro in apposita situazione patrimoniale predisposta proprio per dar corso all'operazione).