Cass. Civ., Sez. I, n.9065/2006. Responsabilità dei soci e consenso dei creditori alla trasformazione evolutiva

27/05/2007

Ai sensi dell'art. 2499 c.c. la trasformazione di una società non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali abbiano dato il loro consenso alla trasformazione stessa, consenso che si presume dato allorchè i creditori, ai quali la suddetta deliberazione è stata comunicata, non abbiano negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione medesima.

Commento

La pronunzia si riferisce alla disciplina di cui all'art.2499 cod.civ., previgente alla Riforma del 2003. Essa prevedeva un termine di 30 giorni entro il quale i creditori potessero intervenire onde espressamente negare la propria adesione, inferiore dunque al termine di 60 giorni attualmente previsto dall'art.2500 quinquies cod.civ..
In ogni caso tale assenso non è funzionale all'efficacia dell'operazione di trasformazione, rilevando unicamente ai fini della liberazione dei soci dalla responsabilità per le obbligazioni sociali preesistenti e facenti capo alla società nel tempo in cui la forma della stessa prevedeva l'illimitata responsabilità dei soci stessi.